# Ticketing Infrastructure NewCo
## Memorando de inversión, estructura accionaria y lanzamiento

**Versión de trabajo — 3 de septiembre de 2026**  
**Jurisdicción de lanzamiento: Colombia**  
**Moneda de la ronda: pesos colombianos (COP)**

> La industria no necesita otra página para vender entradas. Necesita una capa de control que convierta cada entrada en un derecho verificable, programable y trazable.

## Tesis de inversión

La propuesta es una infraestructura de boletería que gobierna el ciclo completo de cada entrada: venta, identidad, propiedad, transferencia, reventa, acceso y liquidación. Cada entrada se representa como un NFT único; la blockchain aporta un registro compartido y verificable, mientras la experiencia del comprador conserva pagos convencionales y una operación sin fricción Web3.

La base técnica ya reúne Laravel, React, pagos convencionales, billeteras custodiadas, emisión ERC-721, metadatos en IPFS y monitoreo on-chain. La ronda financiará una sociedad colombiana independiente, la dirección y ejecución de producto del fundador, una compensación técnica austera, la incorporación selectiva de uno o dos perfiles adicionales, la consolidación del producto y su activación comercial en Colombia.

La oportunidad nace de una falla estructural del mercado. Las plataformas tradicionales registran una entrada como una fila dentro de una base de datos cerrada. Esta plataforma la convierte en un derecho digital con reglas: quién puede emitirlo, cuándo puede transferirse, cuánto puede costar en reventa, cuándo deja de ser válido y cómo se liquida el ingreso al organizador.

Para el comprador, la blockchain debe ser invisible. Para el organizador, debe ser una fuente verificable de control.

## Producto que se está financiando

La plataforma será el sistema operativo de boletería para organizadores, recintos y promotores que necesitan:

- venta primaria con pagos convencionales;
- emisión de una entrada NFT única por asiento o acceso;
- billeteras custodiadas para evitar fricción Web3;
- validación de acceso y prevención de doble uso;
- reventa dentro de un mercado controlado;
- topes de precio, ventanas de transferencia y listas de operadores autorizados;
- liquidación transparente de comisiones e ingresos del organizador;
- trazabilidad completa sin exponer claves ni complejidad blockchain al aficionado.

El modelo comercial combina licencia SaaS B2B, tarifa por entrada emitida, comisión de operación en reventa controlada, integraciones empresariales y módulos de marca blanca. La arquitectura permite configurar precios, reparto, liquidación y reglas por proveedor sin fragmentar la operación.

### Partner Deal Desk: la ventaja del inversionista estratégico

El Lead Investor también puede ser el socio comercial de lanzamiento. Un módulo de acuerdos permitirá crear espacios independientes para sus proveedores, incorporar sus eventos y configurar condiciones por cuenta: reparto de ingresos, tarifa por entrada, comisión de reventa, tiempos de liquidación, reglas de transferencia y marca blanca. Los eventos propios del inversionista podrán operar con condiciones preferenciales de socio fundador.

Estas condiciones deben quedar en un **acuerdo comercial separado** de la suscripción de acciones, sin exclusividad nacional permanente, con precios mínimos que protejan el margen de NewCo y aprobación de la junta para operaciones con partes relacionadas. Así, el inversionista obtiene una ventaja real de distribución sin limitar la capacidad futura de financiación.

## Propuesta de ronda de capital semilla en Colombia

| Concepto | Propuesta |
|---|---:|
| Precio implícito pre-money | **COP 683,333,333** |
| Compromiso total del Lead Investor | **COP 150,000,000** |
| Precio implícito post-money | **COP 833,333,333** |
| Participación del Lead Investor con la ronda completa | **18.00%** |
| Precio económico por 1 punto porcentual | **COP 8,333,333** |
| Instrumento recomendado | Suscripción de acciones con precio en una S.A.S. |

El precio es una propuesta de financiación negociable, no una promesa de valoración futura. Reconoce la arquitectura construida, la propiedad intelectual que se consolidará en NewCo, la capacidad del equipo y el derecho a participar en una plataforma con múltiples fuentes potenciales de ingreso.

### Suscripción escalonada

| Ronda | Desembolso | Participación incremental | Participación acumulada | Capa de valor |
|---|---:|---:|---:|---|
| I · Núcleo | **COP 50M** | **6%** | **6%** | Dirección del fundador, compensación técnica austera y política de entradas |
| II · Operación | **COP 50M** | **6%** | **12%** | Motor de acuerdos, acceso, liquidación e integración de proveedores |
| III · Mercado | **COP 50M** | **6%** | **18%** | Despliegue productivo, activación comercial y capacidad de escala |

La participación se consolida únicamente contra capital efectivamente desembolsado. Los tres desembolsos forman una misma ronda pactada al mismo precio económico por punto; el abogado colombiano deberá definir el mecanismo societario y las condiciones objetivas de cada cierre.

La sociedad recomendada es una **Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) colombiana**, con estatutos y acuerdo de accionistas diseñados para la inversión. Si el Lead Investor es no residente, el ingreso de las divisas y su registro deben seguir el régimen cambiario del Banco de la República. El equivalente en moneda extranjera se determina a la tasa aplicable en la fecha de cierre; no se fija en este memorando.

## Tabla de capitalización

### Con la ronda completa

| Titular | Participación |
|---|---:|
| Fundador | **72.00%** |
| Lead Investor | **18.00%** |
| Desarrollador clave A | **5.00%** |
| Desarrollador clave B | **5.00%** |
| **Total** | **100.00%** |

### Después de cumplir los hitos de ambos desarrolladores

Las acciones adicionales se emiten de manera dilutiva y transparente. No se presentan como una protección antidilución gratuita.

| Titular | Participación | Cambio |
|---|---:|---:|
| Fundador | **68.00%** | −4.00 pp |
| Lead Investor | **17.00%** | −1.00 pp |
| Desarrollador clave A | **7.50%** | +2.50 pp |
| Desarrollador clave B | **7.50%** | +2.50 pp |
| **Total** | **100.00%** | — |

El inversionista deberá recibir un derecho de participación pro rata en rondas futuras y en la emisión por hitos, pero no una cláusula de antidilución full-ratchet. Si decide conservar 18%, podrá comprar la diferencia al valor justo aplicable cuando se certifiquen los hitos.

## Condiciones económicas y de gobierno sugeridas

- Preferencia económica no participante de 1×, si el abogado colombiano confirma el mecanismo accionario y estatutario apropiado.
- Derecho pro rata, información trimestral y observación del consejo para el Lead Investor.
- Junta directiva inicial de tres puestos: dos designados por el fundador y uno por el Lead Investor, aunque la S.A.S. no la requiera por defecto.
- Materias reservadas limitadas a emisiones extraordinarias, venta de la compañía, deuda material, cambios de objeto y operaciones con partes relacionadas.
- Cesión íntegra a NewCo del código, contratos, marcas, dominios, documentación y demás propiedad intelectual necesaria.
- Sin derecho de veto del inversionista sobre la operación cotidiana ni sobre decisiones normales de producto.

## Equity y permanencia de los desarrolladores

Cada desarrollador recibe una participación base de 5%, sujeta a vesting de cuatro años:

- cliff de 12 meses;
- 25% consolidado al cumplir el primer aniversario;
- el 75% restante consolidado mensualmente durante 36 meses;
- recompra por NewCo de la porción no consolidada al terminar la relación;
- aceleración de 25% de lo pendiente únicamente bajo doble condición: cambio de control y terminación sin causa dentro de los 12 meses siguientes.

El 2.5% adicional por desarrollador se divide en dos tramos de 1.25 puntos porcentuales. Se documenta desde el cierre, pero solo se otorga después de certificación formal del consejo.

### Hito 1 — Núcleo operable de extremo a extremo (+1.25 pp por desarrollador)

Debe cumplirse todo lo siguiente:

1. Compra, emisión NFT, billetera custodiada, validación, administración de eventos y transferencia controlada integradas de extremo a extremo.
2. Política configurable con operadores autorizados, tope de reventa, pausas, reembolsos y revocación.
3. Despliegue reproducible, CI/CD, pruebas automatizadas y documentación suficiente para que otro desarrollador opere el sistema.
4. Aceptación sin defectos bloqueantes ni hallazgos críticos conocidos sin un plan de corrección aprobado.

### Hito 2 — Confiabilidad y mantenibilidad demostradas (+1.25 pp por desarrollador)

Debe cumplirse todo lo siguiente después de la entrega:

1. Mantenimiento correctivo incluido para el alcance acordado, con responsables operativos definidos.
2. Monitoreo, alertas y respuesta a incidentes bajo niveles de servicio acordados.
3. Rendimiento y disponibilidad medibles durante la operación.
4. Seguridad, respaldos, recuperación y actualización de dependencias verificados.
5. Documentación y transferencia de conocimiento mantenidas al día.

Los umbrales son objetivos contractuales propuestos. Antes de firmar, el consejo debe definir fuentes de datos, periodos de medición, exclusiones, plazo de subsanación y responsable de certificación.

## Enfoque blockchain y NFT

### Base técnica desarrollada

1. **Compra:** Stripe y el backend gestionan el pago tradicional.
2. **Identidad:** el sistema genera o vincula una billetera custodiada.
3. **Metadatos:** IPFS conserva la descripción verificable de la entrada.
4. **Emisión:** un contrato ERC-721 acuña una entrada única y relaciona el token con el evento.
5. **Registro:** los eventos on-chain permiten indexar emisión y transferencia.
6. **Regalías:** ERC-2981 publica información de regalías; por estándar, el pago es voluntario fuera de un mercado que lo haga cumplir.

### Siguiente capa de producto

1. **Ticket Policy Contract:** reglas de transferencia, tope de precio, ventana de reventa, pausa, reembolso y revocación.
2. **Marketplace controlado:** escrow y liquidación atómica para hacer cumplir precio, comisión e ingreso del organizador.
3. **Acceso:** QR rotatorio firmado y registro de canje de baja latencia; la puerta no debe depender de esperar una confirmación on-chain.
4. **Administración segura:** roles separados, multisig, retrasos para cambios sensibles y plan de respuesta a incidentes.
5. **Custodia profesional:** HSM o MPC, separación de deberes, rotación de claves y recuperación auditada.

El NFT no se presenta como un objeto coleccionable aislado. Es el contenedor verificable del derecho de acceso. La ventaja defendible aparece cuando identidad, política de transferencia, marketplace controlado, validación y liquidación funcionan como una sola experiencia: blockchain como infraestructura, no como fricción para el usuario.

## Uso propuesto de los fondos

| Destino | Porcentaje | Resultado esperado |
|---|---:|---|
| Dirección del fundador y ejecución de producto | 20% · **COP 30M** | Liderazgo ejecutivo, producto, financiación y ejecución comercial |
| Compensación de desarrolladores clave y perfiles adicionales | 20% · **COP 30M** | Continuidad técnica con una estructura de caja austera |
| Producto y activación comercial | 25% · **COP 37.5M** | Integraciones, demostraciones y operación con proveedores |
| Infraestructura, seguridad y herramientas | 15% · **COP 22.5M** | Capacidad para desplegar y operar la plataforma |
| Constitución, PI, cumplimiento y contratos | 10% · **COP 15M** | S.A.S. financiable y propiedad intelectual limpia |
| Operación y reserva de contingencia | 10% · **COP 15M** | Administración y margen para costos no previstos |

### Topes de compensación financiados por la ronda

| Rol | Referencia mensual máxima | Tope total de la ronda | Componente económico |
|---|---:|---:|---|
| Fundador / dirección ejecutiva y de producto | **COP 5M** | **COP 30M** | Compensación operativa; no es una venta secundaria de acciones |
| Desarrollador clave A | **COP 5M** | **COP 10M** | Más 5% inicial con ruta hasta 7.5%, sujeto a vesting e hitos |
| Desarrollador clave B | **COP 5M** | **COP 10M** | Más 5% inicial con ruta hasta 7.5%, sujeto a vesting e hitos |
| Uno o dos desarrolladores adicionales | **Hasta COP 5M por persona** | **COP 10M combinados** | Incorporación selectiva según necesidad; sin equity por defecto |

Estas cifras son referencias máximas de compensación en efectivo, no salarios netos garantizados. La modalidad laboral o de servicios, prestaciones, seguridad social, retenciones y costo total para NewCo deben definirse con asesoría laboral y contable colombiana. Ningún pago podrá superar el tope aprobado sin autorización societaria.

## Estrategia de dilución controlada

La siguiente ruta protege una mayoría económica del fundador, siempre que no existan SAFEs, notas, ampliaciones de pool ni emisiones adicionales no modeladas.

| Momento | Fundador | Lead Investor | Devs | Pool futuro | Serie A | Serie B |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|
| Después de hitos | 68.00% | 17.00% | 15.00% | — | — | — |
| Pool adicional de 3% | 65.96% | 16.49% | 14.55% | 3.00% | — | — |
| Serie A: máximo 12% | 58.04% | 14.51% | 12.80% | 2.64% | 12.00% | — |
| Serie B: máximo 10% | **52.24%** | 13.06% | 11.52% | 2.38% | 10.80% | 10.00% |

Objetivos de preparación, no promesas de valuación:

- **Serie A:** producto auditado, entre 8 y 12 cuentas B2B pagadoras, margen de contribución positivo y proceso comercial repetible. Banda orientativa pre-money: COP 15.000M–25.000M. Objetivo de dilución: 10%–12%.
- **Serie B:** expansión en Colombia y al menos un mercado regional, ingresos recurrentes demostrables, alta retención y operación confiable de alto volumen. Banda orientativa pre-money: COP 50.000M–80.000M. Objetivo de dilución: 8%–10%.

Con solo 2.24 puntos de margen después del escenario completo, cualquier puente o ampliación posterior puede hacer que el fundador pierda la mayoría económica. Esa restricción debe administrarse desde el consejo, no dejarse para la siguiente ronda.

## Caso de retorno para el Lead Investor

Sin ejercer derechos pro rata y después del pool, Serie A y Serie B descritos, la participación estimada del Lead Investor sería 13.06%.

| Valor de salida de NewCo | Valor bruto de la participación | Múltiplo bruto sobre COP 150M |
|---|---:|---:|
| COP 25.000M | COP 3.265M | 21.8× |
| COP 50.000M | COP 6.530M | 43.5× |
| COP 100.000M | COP 13.060M | 87.1× |

Estos escenarios no incluyen impuestos, preferencias de otras rondas, deuda, costos de transacción ni inversión pro rata adicional. No son pronósticos.

## Mensaje para el Lead Investor

La inversión posiciona al Lead Investor dentro de la capa que puede gobernar emisión, transferencia, reventa, acceso y liquidación. Con COP 150M desembolsados en tres rondas, adquiere hasta 18% de la S.A.S. y obtiene una vía preferente para incorporar proveedores y operar eventos propios bajo condiciones configurables.

La tesis es simple: quien controla las reglas de emisión, transferencia, acceso y liquidación controla la relación económica entre organizador y aficionado.

## Mensaje para los desarrolladores

Ustedes son el núcleo técnico de una nueva compañía. La ronda reserva COP 10M para cada desarrollador clave y una bolsa conjunta de COP 10M para uno o dos perfiles adicionales. La compensación mensual es austera porque el upside principal está en el equity: el 10% inicial conjunto reconoce su responsabilidad y el 5% adicional recompensa convertir la arquitectura en infraestructura segura, medible y lista para operar. El vesting protege la continuidad y los hitos convierten resultados técnicos en propiedad económica real.

## Fuentes de referencia

- Cámara de Comercio de Bogotá, guía para constituir una S.A.S. https://bibliotecadigital.ccb.org.co/server/api/core/bitstreams/0b98a4cc-17d6-411e-8451-d9fbf08c52e8/content
- Banco de la República, registro de inversión extranjera en Colombia. https://www.banrep.gov.co/es/politica-monetaria-cambiaria/regulacion-operaciones-cambiarias/inversion-extranjera-colombia-colombiana-exterior
- Superintendencia Financiera de Colombia, financiación colaborativa. https://www.superfinanciera.gov.co/publicaciones/10115001/superfinanciera-presenta-guias-practicas-sobre-financiacion-colaborativa-en-colombia/
- U.S. GAO, *Event Ticket Sales*: problemas de bots, reventa y comisiones. https://www.gao.gov/products/gao-18-347
- U.S. Department of Justice, demanda contra Live Nation–Ticketmaster: presión competitiva e innovación limitada. https://www.justice.gov/archives/opa/pr/justice-department-sues-live-nation-ticketmaster-monopolizing-markets-across-live-concert
- EIP-721, estándar de tokens no fungibles. https://eips.ethereum.org/EIPS/eip-721
- EIP-2981, estándar de información de regalías NFT. https://eips.ethereum.org/EIPS/eip-2981
- OpenZeppelin, control de acceso para contratos. https://docs.openzeppelin.com/contracts/5.x/access-control

## Advertencia

Este documento es una propuesta estratégica y no constituye asesoría legal, fiscal, contable, financiera ni una oferta de valores. La estructura debe documentarse mediante abogado corporativo y fiscal, aprobación formal del consejo y una plataforma de cap table reconocida. Los contratos inteligentes pueden reflejar calendarios y certificaciones, pero no sustituyen la emisión legal de acciones.